ALGEMENE VOORWAARDEN

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING(STICHTING HELLO ZUIDAS)
Op dertig december tweeduizend elf is voor mij, mr. Paul Albert Elisabeth Kerckhoffs, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen:
de heer mr. Jasper Nobel, geboren te Hei- en Boeicop op eenendertig maart negentienhonderd negenenzeventig, met kantooradres Fred. Roeskestraat 100, 1076 ED Amsterdam.

De comparant heeft het volgende verklaard:
Het bestuur van Stichting Parkmanagement Zuidas Moves You, een stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: 1013 AA Amsterdam, De Ruyterkade 7 11hg, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34340828 (hierna te noemen: stichting) heeft op negentien december tweeduizend elf besloten de statuten van de stichting wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren.
Van deze besluitvorming blijkt uit een bestuursbesluit dat in kopie aan deze akte is gehecht (Bijlage).
De statuten van de stichting zijn vastgesteld bij oprichting van de stichting, bij akte op veertien mei tweeduizend negen verleden voor mr. C.P. Boodt, notaris te Amsterdam. De statuten van de stichting zijn sindsdien niet gewijzigd.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de stichting hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt:

STATUTEN
Naam en zetel
Artikel 1

1.1  De stichting draagt de naam: Stichting Hello Zuidas.
1.2  Zij is gevestigd in de gemeente Amsterdam.

Doel
Artikel 2

2.1 De stichting heeft ten doel het bevorderen van een hoogwaardige en goed bereikbare woon- en werklocatie met een internationale uitstraling op de Zuidas, die bijdraagt aan een duurzame ontwikkeling van Amsterdam alsmede de promotie en het vestigen van aandacht op de algemene aantrekkingskracht van deze locatie en van Amsterdam en voorts al hetgeen in de ruimste zin met één en ander verband houdt, daartoe behoort en/of daartoe bevorderlijk kan zijn.

2.2 De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door:

–  het organiseren van een overleg platform voor participanten en andere 
belanghebbenden;

–  het in samenwerking met de gemeente Amsterdam ontwikkelen en 
uitvoeren van gebiedsmanagement in de breedste zin van het woord, onder meer gericht op een schone, veilige en bereikbare locatie met verzorgde inrichting van de openbare ruimte en verzorgd straatmeubilair;

–  het organiseren van overleg en/of vergaderingen om de belangen en wensen van belanghebbenden adequaat te vertalen in concrete wensen ten aanzien van het voormelde gebiedsmanagement;

–  de ontwikkeling en uitvoering van overige diensten ten behoeve van de bedrijven en bewoners; en

–  alle overige geëigende middelen.

Participanten.

ORAM Artikel 3

3.1  Participanten van de stichting zijn bedrijven, instellingen en andere 
organisaties, gevestigd op de Zuidas en eigenaren (waaronder verenigingen van eigenaren) respectievelijk projectontwikkelaars of gebruikers van onroerend goed aldaar, en die als zodanig door het bestuur van de stichting zijn toegelaten. 
In verband met de dikwijls complexe eigendomsstructuren van gebouwen kunnen beleggers ook op basis van indirecte vertegenwoordiging participant zijn. In dat geval is niet de belegger maar de vertegenwoordiger (de asset manager of de property manager / beheerder) participant. 
Per participant wordt geregistreerd of de participatie samenhangt met een of meer gebouwen, een participant hoeft niet noodzakelijkerwijs toe te treden met betrekking tot al zijn gebouwen.
Het bestuur stelt na voorafgaande instemming door de raad van toezicht en na overleg met de participanten het participatiereglement vast waarin onder meer wordt geregeld welke eisen aan de toelating en het voortduren van het participantschap van de stichting worden gesteld. In het reglement zal ook het voor het toetreden als participant vereiste entreegeld worden vastgesteld, de participanten kunnen daartoe in categorieën worden verdeeld. 
Voor wijziging van het participatiereglement gelden dezelfde eisen als voor de vaststelling van het reglement.
Als participant wordt in ieder geval aangemerkt: de ondernemersvereniging Regio Amsterdam (ORAM) ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34169371, hierna te noemen: ORAM. 
Dit participantschap is aan ORAM verleend omdat zij de initiator is van de activiteiten zoals verwoord in het doel van de stichting en ORAM een duurzame rol wil vervullen om de continuïteit van de werkzaamheden van de stichting zoveel mogelijk te bevorderen.
Het entreegeld voor ORAM bedraagt nihil.

3.2  Het bestuur kan met inachtneming van het betreffende participatiereglement besluiten ook ondernemingen of instellingen van buiten de Zuidas toe te laten.

3.3  Participanten hebben de rechten en verplichtingen welke uit deze statuten en het participatiereglement van de stichting blijken.

3.4  De kwaliteit van participant eindigt door opzegging door de participant danwel royement door het bestuur indien de desbetreffende participant de stichting op onredelijke wijze benadeelt danwel door opzegging indien de bewuste participant niet aan zijn verplichtingen jegens de stichting voldoet. Voordat het bestuur tot opzegging van het participantschap overgaat, informeert zij de raad van toezicht.

Vergadering van participanten

Artikel 4

4.1  Vergaderingen van participanten worden ten minste twee (2) maal per jaar 
gehouden. Voorts worden vergaderingen van participanten gehouden zo dikwijls als zij door het bestuur of een in het participatiereglement omschreven aantal participanten (al dan niet met inachtneming van de vloeroppervlakte die in verband wordt gebracht met de participant), is verzocht.
De bijeenroeping geschiedt altijd door het bestuur.
In het participatiereglement wordt de platformfunctie van de participanten nader geregeld.
In de vergadering van participanten heeft iedere participant één stem en worden beslissingen genomen met een gewone meerderheid van stemmen tenzij daarvan in het participatiereglement is afgeweken.

4.2  De bijeenroeping geschiedt schriftelijk door middel van oproepingsbrieven en/of e-mails gericht aan de adressen van de participanten zoals deze zijn vermeld in het register van participanten, en wel onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen. 
De bijeenroeping geschiedt niet later dan op de zevende dag voor die van de 
vergadering.

4.3  Vergaderingen van participanten worden gehouden ter plaatse te bepalen door 
het bestuur.

4.4  Toegang tot de vergadering van participanten hebben alle participanten, het 
bestuur en alle leden van de raad van toezicht. Participanten kunnen zich ter vergadering krachtens schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht doen vertegenwoordigen al dan niet door een (vertegenwoordiger van) andere participant. Een gevolmachtigde kan meerdere participanten vertegenwoordigen.

4.5  De vergadering van participanten voorziet zelf in haar voorzitterschap, en wijst een persoon aan die van het verhandelde in de vergadering notulen houdt. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door (de langstzittende) directeur of als deze ontbreekt de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.

Geldmiddelen, boekjaar, jaarrekening en begroting

Artikel 5

5.1 De geldmiddelen van de stichting worden door de zorg van het bestuurbijeengebracht uit entreegelden, eenmalige of periodieke bijdragen, uit subsidies en alle verdere baten.

Ter bestrijding van onkosten van de stichting kunnen van de participanten bijdragen worden geheven; participanten kunnen daarbij in categorieën worden ingedeeld.

5.2  De geldmiddelen worden beheerd door het bestuur.

5.3  Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

5.4  Binnen zes maanden na afloop van elk boekjaar wordt door het bestuur een 
rekening en verantwoording over dat boekjaar opgemaakt behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden, overeenkomstig het gestelde in artikel 2:300 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.
De rekening en verantwoording wordt indien het bestuur hiertoe besluit, gecontroleerd door een accountant.

5.5  De vaststelling van de jaarrekening geschiedt door het bestuur eerst na voorafgaande instemming van de raad van toezicht. Bij separaat besluit wordt door de vergadering van de raad van toezicht na de vaststelling aan het bestuur décharge verleend voor alle in de jaarstukken vermelde handelingen.

5.6  Uiterlijk drie maanden voor de aanvang van het volgende boekjaar stelt het bestuur een begroting van baten en lasten voor dat boekjaar vast na instemming van de raad van toezicht.

5.7  Het bestuur stelt een één of meerjarig actueel beleidsplan op na instemming door de raad van toezicht waarin wordt aangegeven op welke wijze uitvoering wordt gegeven aan de doelstelling van de stichting, welk beleidsplan wordt herzien (telkens) als de actualiteit daarom vraagt. Met het beleidsplan wordt inzicht gegeven in de concrete doelstellingen van de stichting voor een aantal jaren. Het beleidsplan bevat een programma van de te ondernemen activiteiten, een omschrijving van de feitelijke werkzaamheden die zullen worden verricht en een beschrijving van de met de uitvoering van het beleid beoogde resultaten.

5.8  Het beleidsplan bevat ten minste een beschrijving van:

(i)  de door de stichting te verrichten werkzaamheden;
(ii) de wijze van fondsenwerving;
(iii) de wijze van beheer van inkomsten; en
(iv)  de wijze waarop en aan welke doelen inkomsten worden besteed.

5.9  In het participatiereglement wordt opgenomen hoe en wanneer de in dit artikel 
genoemde stukken na vaststelling kunnen worden ingezien door de 
participanten.

Bestuur

Artikel 6.

6.1  Het bestuur van de stichting wordt gevormd door één of meer directeuren. 
Het aantal plaatsen in het bestuur wordt bepaald door de raad van toezicht. Indien er meerdere directeuren in functie zijn, is het bepaalde over besluitvorming ten aanzien van de raad van toezicht van overeenkomstige toepassing op de wijze van vergaderen en besluiten van de directie. 
Alleen een natuurlijk persoon kan tot directeur worden benoemd.

6.2  Een directeur (bestuurder) wordt benoemd door de raad van toezicht.

6.3  Het bestuur kan na instemming van de raad van toezicht besluiten een vaste vertegenwoordiger van een bij de Zuidas betrokken (onderdeel van een) publiek lichaam of stadsdeel als adviseur van het bestuur te benoemen.

6.4 Het lidmaatschap van het bestuur eindigt door:

a) schriftelijke ontslagneming (bedanken);
b) overlijden;
c) door verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;
d) ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek; of
e) ontslag door de raad van toezicht.

Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordiging

Artikel 7.

7.1  De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting komt toe aan het 
bestuur. Indien er meer bestuurders zijn benoemd, zijn twee gezamenlijk 
handelende bestuurders bevoegd om de stichting te vertegenwoordigen.

7.2  Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten:

A) waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt;
B) waarbij de stichting zich voor een derde sterk maakt;
C) waarbij de stichting zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbindt.

7.3  De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting komt mede toe aan 
een of meer derden indien en voorzover de betrokkene daartoe een volmacht van het bestuur zal hebben ontvangen; bedoelde volmacht dient schriftelijk te zijn verleend.

7.4  Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, is de raad van toezicht bevoegd besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en vooraf schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. 
Goedkeuring van de raad van toezicht is niet vereist voor het handelen van het bestuur op basis van de vastgestelde begroting en het beleidsplan van de stichting als genoemd in artikel 5.

Commissies en werkgroepen

Artikel 8

8.1  Het bestuur kan besluiten tot instelling casu quo opheffing van commissies 
en/of werkgroepen waarin ook niet-bestuurders kunnen worden benoemd. De instelling of opheffing van een commissie of werkgroep behoeft de voorafgaande instemming van de raad van toezicht.

8.2  Al hetgeen commissies of werkgroepen betreft, wordt bij reglement geregeld.

Bureau

Artikel 9

9.1  Het bestuur kan na voorafgaande instemming door de raad van toezicht 
besluiten tot instelling casu quo opheffing van een bureau van de stichting.

9.2  Al hetgeen het bureau van de stichting betreft wordt bij reglement geregeld.

Reglementen

Artikel 10

10.1 Het bestuur kan reglementen vaststellen, wijzigen of opheffen na instemming van de raad van toezicht.

10.2 Reglementen mogen niet in strijd zijn met deze statuten.

Raad van toezicht

Artikel 11

11.1  De raad van toezicht van de stichting bestaat uit een door de raad van toezicht 
vast te stellen aantal van ten minste drie natuurlijke personen. Een niet 
voltallige raad van toezicht behoudt zijn bevoegdheden.

11.2  ORAM kan één lid van de raad van toezicht benoemen. De overige leden van 
de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
Bij de benoeming van een lid van de raad van toezicht is het noodzakelijk dat elk lid van de raad direct verbonden is met een participant en de raad als geheel de samenstelling van de participanten van de stichting van wie de participatie verbonden is met een gebouw op de Zuidas representeert. 
In de raad van toezicht kan in afwijking van het voorgaande zonodig één lid worden benoemd die geen directe verbinding heeft met een van de participanten. Het door ORAM benoemde lid van de raad van toezicht geldt als uitsluitend verbonden met ORAM.

11.3  De raad van toezicht wijst uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter aan. ORAM danwel het door haar benoemde lid van de raad van toezicht zal zichzelf of een ander als secretaris aanwijzen. Indien voormelde aanwijzing ontbreekt, wijst de raad van toezicht een secretaris aan al dan niet uit zijn midden.

11.4  Een lid van de raad van toezicht defungeert:

a) door zijn overlijden;

b) door zijn aftreden;

c) doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet;

d) door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;

e) door zijn ontslag verleend door de raad van toezicht om gewichtige redenen waaronder in ieder geval kan worden begrepen het eindigen van de band van het lid met de achterliggende participant danwel het eindigen van de aansluiting van de betreffende participant danwel de wens van de betreffende participant om het lid te laten defungeren;

f) door het eindigen van de relatie tussen de participant en het lid van de raad van toezicht, het schriftelijke oordeel van de participant is daarvoor beslissend.

Raad van toezicht: taken en bevoegdheden

Artikel 12

12.1 De raad van toezicht heeft tot taak het houden van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de stichting. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting.

12.2  De raad van toezicht staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van toezicht dient in staat te worden gesteld zijn toezichthoudende taak bij voortduring uit te oefenen. Het bestuur verschaft de raad van toezicht de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

12.3  De raad van toezicht is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het bestuur.

Raad van toezicht: besluitvorming

Artikel 13.

13.1  Vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden zo dikwijls de 
voorzitter van de raad van toezicht of ten minste twee van de overige leden van de raad van toezicht of het bestuur een vergadering van de raad van toezicht bijeenroepen, doch ten minste twee (2) maal per jaar.

13.2  De bijeenroeping van een vergadering van de raad van toezicht geschiedt door de voorzitter van de raad van toezicht of ten minste twee van de overige leden van de raad van toezicht of het bestuur, dan wel namens deze(n) door de secretaris van de raad van toezicht, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven dagen. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits de vergadering voltallig is en geen van de leden van de raad van toezicht zich alsdan tegen besluitvorming verzet.

13.3  Vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept.

13.4  Toegang tot de vergaderingen hebben de leden van de raad van toezicht alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige leden van de raad van toezicht worden toegelaten. Een lid van de raad van toezicht kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigd medelid van de raad van toezicht ter vergadering doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijk wordt verstaan bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld. Een lid van de raad van toezicht kan ten hoogste één medelid van de raad van toezicht ter vergadering vertegenwoordigen.

13.5  Ieder lid van de raad van toezicht heeft één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen.

13.6  Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter van de raad van toezicht bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes.

13.7  De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van toezicht; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige lid van de raad van toezicht.

13.8  Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend.

13.9  Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de raad van toezicht is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de voorzitter van de raad van toezicht of een door hem aangewezen lid van de raad van toezicht een verslag opgemaakt dat door de voorzitter, alsmede één van de overige leden van de raad van toezicht wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde leden van de raad van toezicht.

13.10  De raad van toezicht vergadert gezamenlijk met het bestuur zo dikwijls het bestuur of de raad van toezicht dit noodzakelijk achten. Indien door de raad van toezicht tot het houden van een dergelijke gezamenlijke vergadering wordt besloten is het lid/zijn de leden van het bestuur verplicht deze gezamenlijke vergadering bij te wonen.

13.11  De verdere taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zullen alsdan bij een reglement als bedoeld in artikel 10 worden vastgesteld.

Statutenwijziging en ontbinding

Artikel 14.

14.1  Het bestuur is na voorafgaande instemming van de raad van toezicht en de 
vergadering van participanten bevoegd de statuten te wijzigen of de stichting te ontbinden; de statutenwijziging wordt in een notariële akte neergelegd; tot die neerlegging is ieder bestuurslid bevoegd.

14.2  De vereffening geschiedt, tenzij deze door het bestuur aan derden is opgedragen, door het bestuur.

14.3  Het liquidatiesaldo zal toekomen aan ORAM, of haar rechtsopvolger onder algemene titel onder de verplichting om dit zoveel als mogelijk conform het doel van de stichting aan te wenden. Indien ORAM dit saldo niet kan of wil aanvaarden bepaalt de raad van toezicht, met inachtneming van de belangen van participanten en eventuele subsidiegevers de bestemming van het saldo van de vereffening; deze bestemming moet het doel van de stichting zoveel mogelijk nabijkomen.

Overgangsartikel

Artikel 15.

15.1  Met ingang van heden zal de raad van toezicht bestaan uit diegenen die in het 
slot van deze akte zijn genoemd.

15.2  In afwijking van het in deze statuten bepaalde, wordt de eerste directeur (bestuurder) van de stichting bij deze akte benoemd.

Slotverklaring. Benoeming directeur. Gegevens raad van toezicht

De compant verklaarde, handelend als gemeld, dat
- de heer Olivier Thomas Otten, geboren te Haarlem op tien maartnegentienhonderd zeventig,
bij dezen wordt benoemd tot directeur (bestuurder) van de stichting.
De comparant verklaarde voorts, handelend als gemeld, dat de raad van toezicht van de stichting met ingang van heden bestaat uit:

1. de heer Douglas Edouard Claude Grobbe, geboren op negen februari negentienhonderd twee en vijftig, en wel als voorzitter;

2. de heer Sybrand Jacques Jos Hanrath, geboren op vier en twintig maart 
negentienhonderd negen en veertig;

3. de heer Cornelis Huijgh, geboren op elf september negentienhonderd een en 
zeventig;

4. de heer Titus Antonius Maria Berntsen, geboren op zes oktober 
negentienhonderd drie en vijftig;

5. de heer Jan Maarten Gerretsen, geboren op dertien december 
negentienhonderd vijf en zestig;

6. de heer Paul Erhard Wevers, geboren op vier augustus negentienhonderd twee en vijftig, als secretaris (welke benoeming wordt geacht te zijn geschied 
door ORAM).

Slot

De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.